实务干货私募基金管理人登记之反馈问题整理

最近一直在做私募基金管理人登记，找了一圈资料，政策在不断调整，材料也不断变化，但毕竟私募基金管理人登记已经不是什么新鲜事儿了，过程还算顺利。

凭借之前整理过的各种攻略，妥妥的搞定啊！参考资料附一份：

私募基金管理人登记与私募基金备案操作更新情况比较

私募基金管理人登记尽调行文看不懂？这儿有份大而全的清单，一目了然！

拟登记私募管理人必备——12个类目共条中基协反馈内容大汇总

然而，然而材料有多少、变化有多快，这都不是重点，重点是是你看不懂协会的反馈，都不知道自己问题出在哪，更别说怎么改了~

还好，有这一份“速效救心文”！一起来看看吧~

来源

梧桐树下V（ID：wutongshuxiabwt）

作者

王芳北京市高朋律师事务所

众所周知，基金业协会对于私募基金管理人登记的准入门槛是水涨船高，私募基金管理人登记现在是“蜀道难难于上青天”呐！为此，笔者根据办理的案件经验及与同行沟通，特细心整理，收集如下反馈方案（相似反馈已合并），并给予简要的回复方案。

第一章劳动用工

1、请出具带有申请机构名称的全体员工的社保证明，如有未缴纳员工请说明理由。

2、高管任职证明请上传劳动合同及社保证明。请贵机构直接或聘请专业第三方人力资源机构为高管缴纳社保。如兼职高管有不在贵机构缴纳的情况，请在法律意见书中说明。

解决方案：员工是指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保的正式职员。对于员工在单位缴纳社保的，提供社保部门出具的证明，如刚缴纳社保（一般2-3个月内）则人员无法体现在证明中，此情况可让申请机构负责人登录社保系统进行截图并加盖公章，待社保部门能打印时再补充提供；如为人力资源机构代缴，请提供代缴服务协议及专业人力资源服务申请机构为员工缴纳社保的证明材料；对于兼职员工请说明劳动合同签订及社保缴纳情况，上传劳动合同及在全职单位缴纳社保的证明。

第二章从业人数

1、请提高具有基金从业资格人数（证券类）。

2、系统填报员工人数应为全职员工数量；系统中取得基金从业资格的人数为取得基金从业资格的全职员工人数。

解决方案：对于证券类私募机构，协会在全职人员人数、基金从业资格取得人数等方面的要求要更加严格。建议证券类私募机构的全职人员人数在8人及以上，保证有四个基本部门（投资部、合规风控部、财务部、综合管理部/市场运营部），每个部门设两名员工。此外，证券类协会目前的趋势为全员持证，建议在前期方案设计时予以考虑。

第三章人员兼职

1、参照行业一般运营实践，除法定代表人外其他从事私募基金管理业务相关高管原则上不应兼职，建议整改。

解决方案：目前协会统一口径为：申请机构高管人员不得全部为兼职人员，且合规风控负责人不得为兼职人员。因此，在前期做架构设计时，申请机构就应将此问题考虑进去。

2、如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数。

3、请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。

4、高管不能全为兼职人员，且不能在非关联私募机构兼职。

5、请在《法律意见书》中对股东背景、高管履历进行披露。

6、请说明兼职员工情况及如何实现并维持私募基金管理业务日常正常运营，如何防范因申请机构的从业人员本身带来的内幕交易、利益输送或冲突等风险，并确保经营业务的稳健运行、公平保护投资者利益。

7、请说明贵机构员工在关联机构兼职的合理性、胜任能力，如何兼顾多方工作、如何公平对待服务对象等。

解决方案：根据近期协会发布的问答以及私募基金管理人登记须知等，目前协会对于申请机构全体员工的履历、基金从业资格取得、专兼职情况及岗位胜任能力尤其







































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