银行理财可投私募基金逐条解读七部委债转
作者
领带金融学院联合创始人汪老师
目录
一、前言
二、号全文点评
三、延伸阅读：私募参与债转股的方式
前言（自言自语）这股市场化“债转股”的风，年就开始吹起来了。可惜，只是吹风，没有吹成风口。
当年本人刚大学毕业，在某大型会所工作（注意，会所是“会计师事务所”的简称，别想歪了），从事IPO审计工作，当时问了一个项目组的券商小姐姐一个白痴的问题：
“银行那么有钱，咋不来投资咱们这个IPO客户的股权？上市后不得赚翻啊。”
券商小姐姐瞟了我一眼，说，小汪啊，信姐，多学点金融知识，既能防身护体，还能把妹撩汉。
后来我才明白，我国《商业银行法》第四十三条：商业银行在中华人民共和国境内不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。
因此银行自有资金无法直接投资企业股权。这很好理解，国内前几大行个个资产几万亿，都买买买的话，这天下不都成了银行的么？
同样的道理，如果债转股快速成为风口，随便一家银行对公部门都有上万家企业客户，这些客户申请贷款的时候，银行可以做出判断，后续对有成长性的企业进行债转股，那这肉不都被银行吃干净了。
好吧，我狭隘了，这是一片新蓝海。
先聊下背景，债转股，顾名思义，就是债权转股权。近年来，金融市场利差收窄、余额宝等互联网揽储利器强势进入及利率市场化种种因素影响，商业银行需要向股权投资领域转型。与此同时，需要合适的产品来开展相关业务。
产品一：投贷联动。年4月，银监会宣布投贷联动正式启动，公布第一批试点名单，10家试点银行，5个试点区域，服务科创企业。各单位积极探索，勇于创新，辛苦一年，落地了百十亿。So，受制于各种主客观因素，这条路不好走。
产品二：市场化债转股。银行通过新设债转股实施机构，通过受让债权转股权或增资的方式，开展实质性股权投资业务，大有可为。
首先，我们梳理下市场化债转股相关法规：
准生证：年10月10日，国务院《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，附件2：关于市场化银行债权转股权的指导意见
年7月15日，发改委《国家发展改革委办公厅关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》
实施路径：年8月7日，银监会《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）
逐步细化：年1月19日，七部委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》
号文逐项点评1月19日，发改委等七部委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔〕号）（以下简称“号文”），落实市场化银行债权转股权实施细则，切实解决市场化银行债权转股权（以下简称市场化债转股）工作中遇到的具体问题和困难。
划重点，下面我们逐条梳理下号文要点。
《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》全文
各银行、各市场化债转股实施机构：
为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，落实全国金融工作会议和《政府工作报告》部署，有效推动《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔〕54号，以下简称《意见》）、《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改财金〔〕号）顺利实施，切实解决市场化银行债权转股权（以下简称市场化债转股）工作中遇到的具体问题和困难，经国务院同意，现将有关事项进一步明确并通知如下：
一、允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率。各实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开展市场化债转股，方案中含有以股抵债或发股还债安排的按市场化债转股项目报送信息。
领带知识管理部：
这里提到的实施机构是啥？
银监会《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）做了明确的解释。（建议研究研究，下面是划重点）
定义：商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权（下称债转股）及配套支持业务的非银行金融机构。实施机构的名称应当采用“字号+金融资产投资有限公司”形式。“看见叫这名字的就是实施机构了。”
特征：出资人且最大股东为境内注册的商业银行，出资比例不低于50%且并表；注册资本不低于亿。“看见没，叫这名字的还都是土豪。”
债转股操作路径：银行通过实施机构实施债转股，应当先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权。银行不得将债权直接转化为股权，但国家另有规定的除外。“还是绕不开商业银行法对于直接投资的限制。”
此外，政策文件的第一段，往往是最关键的，因为要强调主旨：降杠杆是首要目的，这也是与国务院保持一致。银行开展债转股，做股权投资，不是为了赚钱，是为了解决杠杆高这个难题，解轻企业债务负担。“当然，如果可以同时享受企业成长的红利，何乐而不为呢？”
二、允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股。
各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。
符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。
允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。
支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。
领带知识管理部：条条是重点，非标可以再就业了。
第一，这里明确了实施机构可以通过私募股权投资基金来开展业务，可以和目标企业合资设立，也可以社会资本联合发起，开拓多元化资金来源，发展混合所有制，即融资，又融智。毕竟股权投资不是银行的强项，要借助专业人士的汗水与智慧。
第二，遵守监管要求。懂了吗，都要去中基协备案！银行或四大AMC之前发起的很多私募性质的资管计划并未严格备案，这里就强调一下，虽然你是大哥，也配合下工作吧。
第三，银行理财可向私募注资。这里有必要说一下，之前的实施机构征求意见稿里对实施机构业务范围有如下规定：
（前面还有几条，不列了……）
（五）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金。
这里给实施机构获得同业资金亮了绿灯，理财、同业的资金都可以通过实施机构间接做股权投资。当年的《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》规定理财资金不能直接或间接投资股权，这里若通过债转股变相走通，分享企业成长红利，表外业务则大有可为。
之前做非标债权的小伙伴们，融会贯通之后，可选择从事监管鼓励的非标股权，走上再就业之路。
三、规范实施机构以发股还债模式开展市场化债转股。实施机构在以发股还债模式开展市场化债转股时，应在市场化债转股协议中明确偿还的具体债务，并在资金到位后及时偿还债务。
四、支持各类所有制企业开展市场化债转股。相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定市场化债转股对象企业，不限定对象企业所有制性质。支持符合《意见》规定的各类非国有企业，如民营企业、外资企业开展市场化债转股。
领带知识管理部：
再次强调债转股的对象企业并不做限制，国企，民企，外资都可以做，当然实务中肯定优先对国有企业开始操刀。
五、允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。银行所属实施机构开展市场化债转股所收购的债权或所偿还的债务范围原则上限于银行贷款，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。
领带知识管理部：本条核心是扩大了债权的范围，金融债权和非金融债权（合同债权）都可以，除了民间借贷的债权，又顺手打击了下。
第二，“适当考虑”四个字，明确了各银行先处理自己家的事，对于其他银行的债权，不鼓励实施机构交叉参与。
六、允许实施机构受让各种质量分级类型债权。银行所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构可以市场化债转股为目的受让各种质量分级类型债权，包括银行正常类、 七、允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务。
八、允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股。根据《意见》中实施机构和企业自主协商确定转股条件等相关规定，实施机构可以将债权转为非上市非公众股份公司优先股；在正式发布有关非上市非公众股份公司发行优先股政策前，对于拟实施债转优先股的非上市非公众股份公司市场化债转股项目，实施机构须事先向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议（以下简称部际联席会议）办公室报送方案，经同意后以试点方式开展。
领带知识管理部：关键词，试点。经部际联席会议同意后，实施机构持有的债权可转成新三板、四板等非上市非公众股份公司优先股。啥时候上市公司也可以转一转？
九、鼓励规范市场化债转股模式创新。鼓励银行、实施机构和企业在现行制度框架下，在市场化债转股操作方式、资金筹集和企业改革等方面探索创新，并优先采取对去杠杆、降成本、促改革、推转型综合效果好的业务模式。对于现行政策要求不明确，或需调整现行政策的市场化债转股创新模式，应报送部际联席会议办公室并经部际联席会议办公室会同相关部门研究反馈后再行开展。
十、规范市场化债转股项目信息报送管理。对股债结合的综合性降杠杆方案，在框架协议签署环节，报送总协议金额和拟最终增加的企业股权权益金额，并以后者作为债转股签约金额；在资金到位环节报送到位资金数额和企业股权权益增加金额；在协议所约定转股股权全部完成环节报送经会计师事务所认定的股权金额，作为项目实际转股金额。实施机构在报送债转股项目信息时，应明确说明与企业所签协议的性质，具有法律约束力的实质性合同金额计入签约金额，意向性营销性协议金额不再计入签约金额。
部际联席会议将组织协调加快《意见》相关政策的落实。落实税收政策，符合条件的市场化债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策；适应开展市场化债转股工作的实际需要，有关部门将研究采取适当支持方式激励引导开展市场化债转股，依据市场化债转股业务规模、资金到位率、降杠杆质量等因素对相关银行和实施机构提供比较稳定的低成本中长期资金支持；在防止国有资产流失的前提下，提高国有企业转股定价的市场化程度，经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。
国家发展改革委
人 民 银 行
财 政 部
银 监 会
国务院国资委
证 监 会
保 监 会
年1月19日
延伸阅读：私募参与债转股的方式随着委贷新规、中基协“三不准”等规定下发，私募投非标债权等借贷业务的路已被封死，前几日协会允许了可转债、夹层及股东借款的备案。（详见：中基协研讨会解读：夹层、可转债、股东借款等可备案）
因此在实务中，实施机构可通过私募基金股权投资+符合资本弱化限制的股东借款的方式来对目标企业出资，在满足1:1比例的前提下完成备案。（之前协会要求股债1:1）
此外，实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。
股权市场是一个大市场，后续各监管机构、协会还会出台什么样的细则，让我们拭目以待。在等待的同时，不如提前做好准备，打铁还需自身硬，领带金融学院与中财金控联合推出的系列课：《私募股权投资基金》微专业，总时长超20小时，页图文教材，以实操经验和具体案例为切面，带您构建全方位体系化的PE架构，打通行业实操难题，深度解析私募行规，领略最前沿、最真实的行业逻辑。
-END-
汪老师，最近怎么高产似那啥？
最近患了监管妄想症，借助看书缓解压力，刚看完《母猪的产后护理》，颇有心得，便多产些内容与同业分享，望君多转发、点赞，大家改天来我家吃红烧肉啊
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