有限合伙基金托管备案实务分享
有限合伙基金产品常用于PreIPO项目
最近A股IPO开闸放水行情，着实让一级市场的PREIPO项目火了一把。眼见着如此快速的新股上市节奏，很多公司又重启IPO之路。尤其是新三板挂牌企业，退市转板的现象已蔚然成风。然而按照相关规定，在IPO申报中有三类股东：资产管理计划、契约型基金和信托计划是不允许出现的。因此，基金管理人大多会选择以发行有限合伙基金产品的方式去参与PreIPO项目。那么，有限合伙产品与传统契约型基金的发行有何不同，管理人在有限合伙产品的托管备案中又有哪些需要注意的事项呢？
通常，有限合伙基金产品的发行流程为：
项目确立—协议签署---募集托管---产品备案---（新LP加入）--产品成立---投资项目
本文将主要围绕发行的中间环节，即协议签署至产品成立所涉及的环节中，可能会遇到的实操问题进行详细的阐述说明。
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有限合伙协议的签署
基金产品路演完，普通合伙人（以下简称“GP”）在确定好参与的有限合伙人（以下简称“LP”）后，就涉及到有限合伙的签署工作了。
这里要敲黑板特别注意啦：区别于契约型基金一式三份（投资人、管理人、托管机构各一份）的签署方式，由于合伙协议的法律效力可以等同于公司章程，因此每份合伙协议都必须由全体GP、LP共同签字而且尽量签署在同一页上。
LP需要提供的信息：
1.基本信息：姓名+身份证号码
2.联系方式：手机+邮寄地址
3.银行信息：本人开立的银行卡账户号、开户行、开户网点
4.个人/机构客户资产证明
（需加盖LP所在企业的公章）
LP需要签署的文件：
1.个人/机构客户风险承受能力测评
2.个人/机构合格投资者承诺函
3.风险揭示书
4.个人/机构客户资产证明
（需加盖LP所在企业的公章）
5.合伙协议
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有限合伙基金产品的托管外包
通常，有限合伙基金的托管机构为银行或券商。
如若涉及到新三板股转系统交易（比如协议转让或做市交易），则建议直接选择券商托管，因为后期需要开立证券账户。
如不涉及股转系统交易，只是场外股权转让，则选择银行或券商托管均可。
托管外包需要的基本资料（供参考）：
1.基金产品要素表
2.管理人尽调报告
3.管理人信息登记表
4.管理人承诺函
5.标的项目尽调报告
6.托管协议
7.外包协议
8.签署盖章的合伙协议
9.法定代表人证明书
注：区别于契约型基金的托管协议由单个投资者、托管机构及基金管理人三方签署的形式，有限合伙的托管及外包协议是由有限合伙企业、托管机构及管理人三方机构签署的，所以单个投资者是不涉及到托管外包协议中的。
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有限合伙基金产品的备案
签署好以上协议，投资者打款到募集账户后，个人投资者还要经过24小时静默期（机构投资者不用）。在此期间客户有权取消协议，撤回投资款。过了静默期，托管机构就可以将募集账户的款项划转到托管账户，并且向管理人出具“实缴出资证明”或者“初始资金到账说明函”以用于在基金业协会上备案了。
下面进入最关键的一步，成功与否直接决定了产品能否发行的命运---在基协上产品备案。备案所需要的资料如下图所示：
再次敲黑板注意啦（以下几点我不会告诉你，这可是备案被打回来的血泪教训哦）：
1.备案类型的选择：如果是新三板的股权投资且不涉及到上市公司定增的PreIPO项目，按照“创业投资基金”备案，切记不是按照“私募股权投资基金”备案。
2.投资者明细中一定要有GP的信息，哪怕GP并没有实际出资。
3.有些不知所云的文件到底要上传什么？
比如“计划说明书/招募说明书/推介材料”，如若没有，可以直接上传合伙协议，“募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件”则上传外包协议即可。
综上所述，需要管理人提供的资料为:
1.备案承诺函
2.合伙协议（签署扫码版及WORD版）
3.投资者明细
4.基金营业执照
需要投资者提供的资料为：
1.所有投资者的风险揭示书
2.所有投资者的私募投资基金投资者
风险问卷调查
需要托管机构提供的资料为：
1.托管协议
2.外包协议
3.实缴资金证明
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新增LP的处理方式
如果备案后，又遇到有新增LP参与投资，则新LP除了签署上文提到的5份文件外，还需要签一份“入伙协议”。且此入伙协议是新LP单独与GP之间签署。
此外，新LP的投资打款也需要向托管机构申请，才能临时开放打款。
还记得前文中提到的，合伙协议需要全体GP、LP共同签署吗？所以，一旦有新增LP，意味着合伙协议又要重新来过，如果碰巧新增LP还不止一个（很有可能哦），那么最好全部集中在一起签署协议、同一天打款，因为合伙协议的重新签署及产品临时开放打款的过程，实在是太浩大了。
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产品成立
一般来说，产品通过基金业协会备案，获得备案函后，有限合伙基金就算正式成立了，理论上可以进行投资了。但是如果产品涉及到股转系统交易，还需要再开立股东卡和资金账户。
开立股东卡所需资料不太复杂，按照券商要求的提供就好。
但是在券商营业部柜台开立有限合伙产品的资金账户所需资料就比较繁杂了，建议管理人提前准备好各项材料（供参考）：
以上就是有限合伙基金产品的托管备案的相关流程，鉴于PreIPO项目往往时间紧迫（好的项目真的需要抢），特总结出以上实务分享给大家。也谨以此文向各位PE投资界大佬、各位负责私募发行的苦逼小伙伴，以及银行、券商托管总部的各位精英们致以崇高的敬意。因为，私募发行的过程真心是一段历练般的修行。
来源：麻小吉私塾
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