中能资本浅析结构化私募基金产品设计
基金(含公募私募)的设计方式分两类：结构化/分级、平层/非结构化。
结构化基金：是指在一个投资组合下，对基金收益或净资产进行分解，形成两级或多级(我国一般是形成两级，即优先、劣后)风险及收益具有一定差异的多个基金份额的一类基金。
平层基金：不存在优先和劣后的区分，所有投资人承担同样的风险和收益。
二、结构化产品的定义1定义结构化资产管理计划，是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划。资产管理合同约定，由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资产管理计划，不属于结构化资产管理计划。
2中间级结构化资产管理计划若存在中间级份额，应当在计算杠杆倍数时计入优先级份额。
3形式要求结构化资产管理计划名称中应包含“结构化”或“分级”字样，资产管理人应当在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。
三、杠杆倍数限制杠杆倍数=优先级份额/劣后级份额
不同类型的分级资产管理计划的杠杆倍数不得超出下述限制：
1股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍（1:1）股票类结构化资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于股票或股票型基金等股票类资产比例不低于80%的结构化资产管理计划
混合类结构化资产管理计划，是指资产管理合同约定的投资范围包含股票或股票型基金等股票类资产，但相关标的投资比例未达到相应类别标准的结构化资产管理计划；对于混合类杠杆倍数也设定为1倍，主要是为了防范以“假混合真股票”类产品规避前述规定情形出现
2固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍（1:3）固定收益类结构化资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及固定收益类金融产品的资产比例不低于80%的结构化资产管理计划
3其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍（1:2）其他类结构化资产管理计划，是指投资范围及投资比例不能归属于前述任何一类的资产管理计划
四、监管政策年7月14日证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称“《暂行规定》”），明确了适用范围为证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。虽然在《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定制定说明》中对适用于私募股权投资机构，给予了否定的阐释，但是从产品备案的角度出发，为更顺利地完成产品备案，建议按照《暂行规定》办理。
1不得保本保收益监管规定直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；
2杆杠比例限制监管规定：股票类、混合类≤1倍；固定收益类≥3倍；其他类≤2倍；
杠杆比例=优先级份额（或中间级份额）/劣后级份额；
3向下穿透后不得嵌套其他结构化产品的劣后份额监管规定通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的，结构化资产管理计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；
4结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过%。简单讲，杠杆分为内部杠杆和外部杠杆。上述所称的杠杆比例=优先级份额（或中间级份额）/劣后级份额，指的是对于私募基金产品的内部杠杆。但是，该产品依旧可能通过外部方式，提升整体的杆杠。诸如，在债券质押式回购业务中，可以通过多次“购买债券-质押回购融资-再购买债券”的循环方式进行杠杆交易，该规定将资产管理计划的此类杠杆交易限制在了%的范围内，也是一种降杠杆的措施。
综上，根据资金方的需求，通过结构化的方式对收益在不同风险偏好型的资金方间作出安排，至少在某种程度上系为资金方定制了基金产品，增强基金管理人的募资能力。
五、合规化操作不得保本保收益的合规化操作1基金合同约定第三人为优先级提供连带责任担保在结构化资产管理计划中由第三人为优先级投资者提供连带责任保证，替代差额补足的方式，与差额补足起到了类似的保障效果。
2采用“业绩比较基准”等替代概念安排收益分配时转而以“业绩比较基准”等相关概念进行替代，不再采用固定预期收益概念。但须在基金合同中充分说明测算依据、测算过程和风险揭示。
3在结构化资管产品中，约定劣后级或第三人对资管计划本身承担补充清偿责任。《暂行规定》未禁止劣后级或第三人对资管计划本身承担补充清偿责任。比如，在委托贷款的情况下，劣后级和第三人对目标公司在委托贷款合同项下还款责任的补充清偿责任，最后收益分配仍按优先级和劣后级的约定进行。这种结构设计中优先级仍承担较小的风险，有利于吸引优先级投资者。
杠杆比例的合规化建议私募股权基金按照杆杠比例中“其他类≤2倍”的规定设计产品；
一种误解：目前一些私募基金管理人认为的可以通过结构化信托计划作为委托资金，变相规避《管理规定》对结构化产品的杠杆限制。
纠正：证监会对此种情形做出了否定性的答复，认为“管理人故意安排其他机构化资管产品作为委托资金，以规避《暂行规定》的结构化杠杆限制；或明知委托资金属于结构化杠杆产品，并配合其进行止损平仓等保本收益操作的，属于明显的变相逃避监管的行为，对此，监管部门将对相关机构予以重点
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