私募基金管理人重大变更实务及热门反馈解读

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私募基金管理人主体资格证明文件及相关内容变更、管理人合法合规及诚信情况变更、机构类型及业务类型变更、出资人变更、实际控制人变更、高管变更、管理人挂牌上市情况变更等属于管理人重大变更。其中，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募管理人重大事项变更专项法律意见书》。1、根据《公司法》、《公司章程》及协会的相关规定等需要出具决议或签署法律文件的，应按照规定程序进行变更，针对拟变更事项出具有效决议，签署相关法律文件等；2、私募管理人重大变更需进行工商登记的，应及时向工商部门提交变更登记申请，办理变更登记；3、私募管理人在发生变更后，应根据《私募投资基金信息披露管理办法》、《合伙协议》、《基金合同》等的要求和约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可；4、私募管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向协会进行重大事项变更。具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf

amac.org.cn,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行核对办理。需要出具法律意见书的变更事项，应同时提交《专项法律意见书》。（一）机构类型及业务类型变更若迁移机构类型跨多个，点击页面下方“变更”，按照专业化管理的原则确认单一的机构类型，确认后将不可再修改。（机构类型跨多个的迁移机构，登录后会弹出快速确认单一机构类型的页面）机构类型及业务类型的定义，可参考私募基金登记备案系统中“业务类型的定义及说明”。机构类型和业务类型分别如下：■说明机构类型不可变更，若需要修改“机构类型”，需进行“注销登记”，之后重新申请。但是业务类型仍可在取得的范围内变更，比如管理人当时申请的业务类型是，可以申请变更为。■材料清单提交变更申请书，说明原因，变更申请书中应明确说明变更后符合专业化管理要求的机构类型和业务类型（与系统中填报应一致），并加盖公司公章。（二）分支机构、子公司及关联机构信息变更■材料清单在系统中填写新增机构的基本信息■常见反馈请完整填写关联机构“实际开展业务情况描述”，勿仅参考经营范围；如未展业，请一并填写设立目的。（三）出资人变更出资人变更包括新增出资人（自然人或机构出资人）、修改出资人（对已经存在的出资人）和删除出资人（对已经存在的出资人）。1、新增出资人变更（不涉及控股股东）注：不涉及管理人控股股东的出资人变更不需要出具《专项法律意见书》■材料清单（股权转让）（1）管理人股东工商变更后的新营业执照；（2）管理人公司决议文件；（3）股权转让协议；（4）股权转让交易划款回单；（5）工商公示的管理人出资人信息截图；（6）工商存档的管理人出资人信息截图；（7）新增出资人的基本信息及证件（自然人身份证、学历证明、学习和工作经历，机构的营业执照）（8）新增出资人的需要更新“实际控制人与管理人之间的控制关系图”，列明股东名称和股权比例，由实际控制人签字/盖章，并在“实际控制人/第一大股东变更”页签下重新上传。■材料清单（增资扩股）（1）管理人公司决议文件；（2）工商公示的管理人出资人信息截图；（3）工商存档的管理人出资人信息截图；（4）新增出资人的实缴出资证明（如有）；（5）新增出资人的基本信息及证件（自然人身份证+学历证明，机构的营业执照）（如有）；（6）新增出资人的需要更新“实际控制人与管理人之间的控制关系图”，列明股东名称和股权比例，由实际控制人签字/盖章，并在“实际控制人/第一大股东变更”页签下重新上传（如有）。以上“出资人变更（股权转让/增资扩股）”涉及“注册资本/认缴资本”变更、“实收资本/实缴资本”变更的，需要同时在“主体资格证明文件及相关内容变更”页签下做相应变更，上传实缴证明和传决议文件2、新增出资人变更（涉及控股股东）如涉及控股股东变更需要出具《专项法律意见书》。3、修改出资人和删除出资人变更较为简单，管理人可以按照系统要求对发生变更的出资人信息修改或者直接删除已退出的出资人，此处不再赘述。■常见反馈贵机构股权结构发生变动，请上传变动原因及情况说明，并说明转让价格的合理性，请在实缴证明处上传股转协议和银行转账凭证。请在实际控制人页签内上传股权变更后的实控图，实控签字或盖章确认。(请列明全部股东名称及股权比例，若实际控制人简历、学历信息不完整，请一并完善)。请上传股权转让协议及股权转让的银行回单。（四）实际控制人变更■材料清单（1）《专项法律意见书》（2）实际控制人基本信息及证件（自然人身份证、学历证明，机构营业执照等）（3）实际控制人出具实际控制不少于三年的书面承诺函（4）管理人出具的与实际控制人及其他关联方不存在利益输送的承诺函（5）实际控制人与管理人之间的控制关系图（需要实际控制人签字/盖章）实际控制人变更涉及关联方发生变更的，同时在“分支机构、子公司及关联机构信息变更”页签下进行变更。■常见反馈若机构实际控制人为自然人，请上传实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上签字扫描件；若机构实际控制人为非自然人，请上传实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上加盖公司公章扫描件。（六）高管变更Ambers系统只能填写已经在“从业人员管理平台”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。如果高管信息尚未在“从业人员管理平台”中注册从业资格或登记个人信息，需先登录“从业人员管理平台”中注册或登记。高管信息在“从业人员管理平台”中注册或登记成功后，第T+1日更新至Ambers系统。如需变更高管除任职相关信息外的其他个人基本信息、工作经历、学习经历，需到“从业人员管理平台”变更，保持从业人员系统与Ambers系统中填报的高级管理人员履历信息一致。高管个人诚信信息需同时在Ambers系统及“从业人员管理平台”中变更。■材料清单（1）基本信息及身份证件扫描件（2）学历证明（3）劳动合同（4）社保证明（5）个人照片（6）原岗位高管离职证明（7）专项法律意见书（变更法定代表人需要）■常见反馈请完善高管履历信息，应从高中毕业填写至当前岗位，学历经历从大学填起，且保持从业人员系统与资产管理业务综合报送平台中填报的高级管理人员履历信息一致。贵机构高管未在申请机构缴纳社保，请上传社保缴纳记录、委托代缴协议、加盖公章的社保缴纳说明，说明代缴的原因及合理性。（一）同时进行法定代表人、控股股东、实际控制人变更的协会反馈1、协会要求对法定代表人、控股股东、实际控制人三个变更事项说明变更缘由和变更过程（包括内部决议及工商核准情况）；2、协会要求根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》第一至第十四项对机构整体情况逐项发表法律意见，即相当于重新出具法律意见书。3、协会可能会要求对管理人的在管产品的运营情况、信息披露情况、未来展业计划、财务数据等进行说明。：请律师核实申请机构目前在管产品的运营情况，是否有对外投资，是否运作合规等，并发表结论性意见。：贵机构法定代表人/实际控制人发生变更，请律师核实并在法律意见书中就信息披露情况是否符合自律规则及合同约定发表结论性意见：1、私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露备份系统上传“重大事项临时报告”；2、私募基金的信息披露是否符合《私募投资基金信息披露管理办法》和基金合同的相关约定。（请将对投资者的披露内容及有效送达情况证明，私募基金信息披露备份系统的截图文件等一并上传）：请提交申请机构从事私募投资业务的商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。并说明目前项目储备，建议上传已约定的投资项目意向书、合作框架协议或尽职调查报告等具有效力的文件作为真实展业的证明。：贵机构有在管产品，请律师核查无管理费收入的原因及合理性。根据法律意见书，公司员工X人，请律师说明年职工薪酬X万元是否合理，并发表结论性意见。（二）基金备案时的同类反馈内容协会除了通过重大变更事项窗口对管理人合规运营情况进行核查，也会通过私募基金备案窗口，在审核私募基金的同时对管理人的相关情况进行核查。协会通过某一个窗口进行关于多个事项的反馈，包括管理人本身合规运营情况、基金的合规运营情况，等等。■常见反馈根据管理人年度财务信息，请解释财务信息中管理费收入、职工薪酬、其他应收款等科目，说明目前公司收入及人员安排是否满足管理人持续展业能力？（三）实务操作提示根据协会实际审核情况，有两点提示：1、随着监管趋严，私募管理人重大事项变更的审核要求，尤其是法定代表人、控股股东、实际控制人变更的审核要求与新登记管理人审核要求趋同；2、私募管理人尽量不要同时提交多项重大事项变更，会导致提交资料庞杂，审核流程缓慢。反馈意见根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充证明材料中详细说明申请机构新增高管在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料上传至任职证明处。积募解读更换合规风控负责人时，有私募管理人遇到以上反馈，综合来说，就是协会质疑你的合规风控负责人履职能力。积募建议，合规风控负责人最好具有金融机构或私募机构5年以上相关工作经验。反馈意见参照行业一般运营实践，除法定代表人外其他从事私募基金管理业务相关高管原则上不应兼职，建议整改。贵机构法定代表人与合规风控负责人为同一人，存在涉及合规风控共负责人进行投资业务的可能性，建议法定代表人与合规风控负责人岗位分离，请整改，若不能请说明合理原因。积募解读在私募管理人登记和重大事项变更时，公司几个核心高管和岗位，比如基金经理、项目投资经理、风控负责人都应该独立履行职责，尤其是合规风控负责人，是不允许兼职的。《私募基金管理人登记须知》中规定，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。从公司内部控制角度来讲，如果法定代表人不担任总经理或董事长，并不管理公司的全部事务，只是履行《公司法》中规定的义务和责任，同时兼任风控负责人也不是不可以。在这种情况下，需要提交相关说明，解释如何实现风控负责人的独立性和职务之间的相互制约。反馈意见申请机构的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》)、投资咨询及金融服务企业）等信息应在系统中如实、完整填报。请申请机构与经营范围存在冲突业务的子公司、分支机构和其他关联方分别出具不存在利益输送的承诺函，并在承诺函中承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。积募解读在这里，先给大家特别提出2个名词解释：1、子公司：持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业2、关联方：受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构、投资咨询及金融服务企业很多小伙伴搞不清楚子公司、关联方的概念，在私募基金登记备案层面，协会的要求与上市公司的要求是不同的，也没有上市公司那么复杂。去年下半年，中基协将关联方信息更新划为重大事项变更，强化了关联方审核力度；与此同时，各地证监局在年私募自查中，也屡屡提及关联交易。监管部门特别

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